La Asamblea Anual en la Sociedad Anonima
Las sociedades anónimas por disposición del artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) están obligadas a celebrar una asamblea anual de accionistas sin embargo es común que se omita cumplir con ello por desconocimiento de tal obligación o bien de las posibles consecuencias.
Dicha asamblea debe celebrarse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, el cual generalmente se hace coincidir con el ejercicio fiscal, por lo cual se realiza en los meses de enero a abril de cada año y tratan sobre los siguientes asuntos:
- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Así mismo pueden tratarse otros asuntos, siempre que se incluyan en la orden del día, excepto aquellos que corresponden a una asamblea extraordinaria y que se encuentran enlistados en el artículo 182 de la LGSM y que son:
- Prórroga de la duración de la sociedad
- Disolución anticipada de la sociedad
- Aumento o reducción del capital social
- Cambio de objeto de la sociedad
- Cambio de nacionalidad de la sociedad
- Transformación de la sociedad
- Fusión con otra sociedad
- Emisión de acciones privilegiadas
- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce
- Emisión de bonos
- Cualquiera otra modificación del contrato social y
- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
¿Qué debe incluir el informe de la asamblea anual?
El informe que debe rendirse ante la asamblea, debe incluir por lo menos:
- Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
- Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
- Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.
- A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166,
Informe del Comisario
Este informe es respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas y debe incluir, por lo menos:
- La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
- La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.
- La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
De no celebrarse ésta y por ende no presentarse los informes antes precisados, los socios o terceros afectados por esta omisión pueden demandar la responsabilidad civil correspondiente a los Administradores (ya sea consejo de administración o administrador único) y al Comisario; así mismo da lugar a que éstos sean removidos de sus cargos.
Los contribuyentes obligados a dictaminarse (salvo ciertas excepciones) también deben rendir un informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales del ejercicio y debe hacerse precisamente durante dicha asamblea, el incumplimiento genera sanciones entre 9,430.00 y 38,200.00.
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